合同到期≠免责！擅自许可他人使用技术秘密仍属侵权

　　案例简述

　　2008年A公司研发了一款新饲料，并将制作方法作为技术秘密予以保护。2010年，A公司与B公司签订饲料战略合作协议及加工协议，约定B公司为A公司加工饲料，B公司应严格控制生产技术外泄，不得向第三方出售。协议还约定，合作期内及双方合作结束后三年内，B公司必须对双方合作有关的销售数据、技术信息等进行保密，不得向任何人泄漏任何相关资料。双方合作至2014年6月终止。2018年下半年，A公司发现B公司的关联企业C公司在宣传、销售该公司类似饲料时宣称生产工艺源于A公司或B公司。A公司遂向法院提起诉讼，主张B公司和C公司共同侵害其技术秘密，请求判令两公司停止侵权并连带赔偿经济损失及合理费用。

　　根据保密协议约定，B公司的保密义务期限应至2017年6月30日。那么，在约定的保密期限届满后，B公司是否可以许可他人使用、披露相关商业秘密呢？

　　法院认为：

　　根据合同意思自治原则，若合同未明确约定保密期限届满后被许可人是否可以许可他人使用或披露技术秘密，则需结合合同目的、双方权利义务、合同对价、商业惯例及诚信原则等因素综合判断。本案中，双方签订的战略合作协议及加工协议，均未授权B公司在保密期限届满后许可他人使用或披露涉案技术秘密。此外，合同明确规定B公司未经A公司许可不得向第三方出售技术方案。作为权利人，A公司允许B公司在合作期间使用技术秘密的目的在于实现合作共赢，而非放弃技术秘密权利。B公司既未能证明A公司授权其许可他人使用、披露技术秘密，也未证明其支付了相应对价。虽然合同约定的保密期限已届满，但B公司仍需承担侵权责任法项下的消极不作为义务以及基于诚信原则的后合同附随保密义务。因此，保密期限届满后，B公司仅可自用相关技术秘密，不得许可他人使用或披露。法院最终判决：B公司停止许可他人使用涉案技术秘密，C公司停止使用该技术秘密，并共同赔偿A公司经济损失。

　　技术秘密许可合同约定的保密期限届满，除非另有明确约定，一般仅意味着被许可人约定保密义务终止，但其仍需承担侵权法上普遍的消极不作为义务和基于诚实信用原则的后合同附随保密义务。根据《民法典》第558条的规定，即便合同终止，企业作为合同的一方，仍需遵循诚信原则，履行包括保密义务在内的“后合同义务”。这一规定强调，即使合同未对保密期限届满后的义务作出具体约定，只要交易涉及重要的商业秘密，相关方仍需在合理范围内保护信息的机密性，防止滥用或泄露。为了在合同履行期间及保密期限届满后有效保护商业秘密，企业在设计保密条款时需注重以下几点：

　　01：理解保密义务的持续性

　　理解保密义务的持续性合同约定的保密期限是最低保护标准，而非保密义务的终点。企业应充分认识到，除非合同中明确约定保密义务在保密期限届满时终止，或许可被许可人在保密期限届满后使用、披露涉案技术秘密，否则企业仍可能基于法律规定和诚信原则，继续承担一定范围的保密义务。为避免不必要的法律纠纷，企业在管理商业秘密时，应始终保持谨慎态度，避免未经授权的使用或披露。

　　02：明确合同条款以减少争议

　　明确合同条款以减少争议商业秘密相关合同的条款设计应清晰明了，尤其是在保密义务的期限和内容方面。企业可在协议中明确约定保密义务的延续规则，如“保密义务永久有效，直至信息为公众所知悉为止”，或针对具体项目或合作背景，设定较长的保密期（如合作期结束后5至10年），并说明超出期限后的信息使用规则。如果希望设置明确的保密期终止条件，应详细说明生效条件和程序，确保双方理解一致。

　　03：防范信息滥用与法律风险

　　防范信息滥用与法律风险对于获取的商业秘密，企业需建立严格的内部管理机制，确保信息的使用和存储符合法律及合同约定。如无权利人授权，企业不得擅自许可他人使用或将信息公开。此外，在合同终止后的一段合理期间内，企业仍需关注相关信息的处理方式，防止因管理疏漏导致的侵权行为。通过完善合同中的保密条款，明确保密义务的范围、期限及后续保护责任，并结合法律的基本要求与企业实际需求，可有效降低商业秘密泄露风险。作为权利人，制定科学合理的保护策略，既是对商业秘密的保护，更是对企业核心竞争力的长远保障。