股东以技术入股后合作破裂，技术使用边界该如何划定？

　　公司股东以技术投入，一旦合作生变，技术使用边界该如何划定？法院在侵害技术秘密纠纷中会遵循何种裁判逻辑进行侵权认定？

基本案情

　　创某公司主张其系化学物品甲基环戊二烯三羰基锰（以下简称MMT）主装置操作方法、步骤及对应工艺（以下简称涉案技术）的权利人，该技术具有商业价值且采取了保密措施，属于技术秘密。2021年，创某公司与两案外人共同设立新某公司，新某公司以涉案技术为基础开展生产经营，但未约定涉案技术许可内容。2024年，创某公司与新某公司产生纠纷，创某公司认为新某公司未经许可使用涉案技术秘密，构成侵权，遂起诉至法院，要求新某公司立即停止侵权行为并赔偿2000万元经济损失。

　　新某公司辩称，涉案技术由新某公司三家法人股东商讨确定，各自贡献技术及经验，知识产权权利人为新某公司，受益人为全体股东。创某公司与新某公司之间不存在技术秘密许可使用关系。新某公司认为创某公司系恶意提起诉讼，故提起反诉，要求创某公司赔偿新某公司因本案所支付的律师费等合理开支暂计为100万元。

裁判结果

　　海南自由贸易港知识产权法院经审理认为，因创某公司系新某公司的股东之一，参与了新某公司的经营和研发，可先论证新某公司是否以不正当手段获取并使用涉案技术，或者其获取并使用涉案技术是否具有法律规定的情形或合同约定。如系不当获取并使用，则再行论证涉案技术是否构成技术秘密。综合本案证据，新某公司未以不正当手段获取涉案技术，其使用涉案技术不属于侵犯商业秘密的行为。而创某公司在新某公司试生产期间主张技术许可费，其提起本案诉讼未超过权利行使的正当边界，不存在滥用知识产权、恶意维权的情形。故海南自由贸易港知识产权法院作出一审判决，驳回创某公司的诉讼请求和新某公司的反诉请求。宣判后，新某公司提出上诉，海南省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

典型意义

　　司法实践中，侵害技术秘密纠纷多聚焦于无关联主体间的侵权认定，对主张权利的一方兼具被诉方股东的场景缺乏明确裁判规则。本案通过优先审查正当性，将公司与股东间的权利义务关系以及行为表现纳入侵权认定的前置考量，创新了该类案件的裁判逻辑，为类似案件提供了可参照的范式，同时有助于规范商事合作中的技术流转行为，从源头减少纠纷，维护市场秩序。

法官说法

　　技术是企业核心竞争力，以技术出资需要先明确规则。合作设立公司前，务必签订好书面技术权属或许可协议；明确技术是否投入公司、使用期限、后续技术改进的权利归属、保密责任、退出补偿等关键条款。另外，需留存技术获取的沟通记录、会议纪要、保密制度等证据，避免后续陷入争议无据可查。