“科创板第一股”华兴源创又“抢”到了首单！
4月10日傍晚，苏州华兴源创科技股份有限公司（华兴源创，688001）发布公告称，当日收到了上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函。
由此，华兴源创成为科创板首家接受并购重组审核问询的上市公司。
2019年12月6日晚间，华兴源创一口气发布10份公告，披露通过发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（欧立通）100%股权的计划。
而更重要的是，这一问询的开始，意味着注册制下的并购重组审核已正式按下启动键。
2019年11月29日，上海证券交易所发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，如今，规则开始正式落地，注册制下的并购重组审核会关注哪些方面？市场各方不妨从华兴源创披露的问询函中一窥究竟。
问询函四大内容：关注客户稳定性、商誉、财务信息和协同效应
总的来看，注册之下的并购重组审核亮点不少，更注重对具有投资价值信息的披露，同时突出可理解性。从内容上看，本次审核问询重点关注问题包括四大方向。
一是并购标的的客户稳定性。
这次并购的标的公司是一家智能手表供应商，终端客户在重组报告书中用A公司指代，但未披露名称，也未提交信息披露豁免申请，审核问询要求公司说明未披露A公司名称的原因，同时重点关注了标的公司客户关系的稳定性，如何获取终端客户、能否维持与客户关系的稳定性等。
二是本次交易形成的商誉。
本次交易完成后预计确认6.5亿元商誉，占收购后净资产的25%。审核问询重点关注了是否充分辨认了可辨认无形资产，可辨认无形资产的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并要求将商誉分摊至资产组。
三是标的资产的财务信息。
标的资产的毛利率高于同行业可比公司，变动趋势也与同行业不一致，同时，2020年预测毛利率将下降近10个百分点。审核问询从同行业趋势、成本归集、关联交易、外协等角度关注了毛利率高的原因，并要求公司量化解释预测期间毛利率下降的合理性。
四是协同效应。
审核从原材料、技术、客户、人员等更细分的角度要求公司充分披露协同效应的体现。
上交所重组审核有四个原则
在这份长达18页的问询函中，可以看出上交所对于重组审核的注册制如何落地所进行的多方工作。
记者从业内人士处了解到，上交所的审核工作从四个原则出发。
一是秉承市场化、法治化导向，遵循高效透明的审核原则；二是对于重组实践中存在的高商誉等问题，坚持从严监管，充分发挥审核问询的监督矫正功能；三是坚持以信息披露为中心，聚焦交易重点，为投资者客观评估交易和作出投资决策提供信息；四是兼顾信息披露与审核功能，衔接持续监管环节。
面对上交所层层剥笋的深入问询，华兴源创在公告中称，公司与相关中介机构将按照上述《问询函》的要求，对相关问题逐项落实后以临时公告形式披露反馈问询回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送至上交所受理部门。
科创板IPO施行注册制审核问询已经一年有余，而对于并购重组案则还是刚刚启动。
从程序上看，科创板并购重组审核与IPO审核有些类似，主要包括申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。
具体来讲，在科创板上市公司提交申请文件并受理后，审核部门10个交易日内提出审核问询，督促科创公司及交易对方真实、准确、完整地披露信息，上市公司和财务顾问在进行调查核查后进行书面回复。对于回复不具有针对性、信息披露不满足要求，或者发现新事项的，审核部门可以进行多轮问询。
如果审核部门认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上交所审核联席会议审议，审核联席会议审议后形成同意或者不同意发行股份购买资产的审议意见。如果涉及重组上市的，审核部门则是提交上市委员会审议。后续，上交所对审核联席会议或上市委员会提出的审议意见进行审核，如果审核通过则启动注册程序，向证监会报送审核意见及相关文件。
并购重组审核同样强调公开透明，在IPO审核的基础上速度更快，对于符合要求的“小额快速”重组还设置了快速通道。按照规则，上交所审核全过程不超过45日，公司回复总计时间不得超过1个月，可以申请延期一次，如果是重组上市回复总计时间不得超过3个月，并且审核进度全程公开。
这意味着，华兴源创如果能够顺利通过审核，将很快再创造出一项科创板第一，成为第一单并购重组成功案例。
根据公司3月9日发布的草案，交易各方确定并购标的资产的交易金额为10.4亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
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