关键词：技术转让合同  可得利益损失

　　【基本案情】

　　合肥某医药科技公司与某药业南京公司签订《新药技术转让合同书》，约定合肥某医药科技公司将某药品的生产技术及临床批件转让给某药业南京公司，技术转让费分四期支付，前三期合同款项已履行完毕，在获得生产批件及新药证书之日起 15 个工作日内支付第四期转让费。现项目临床批件已失效，第四期付款条件未成就，合同目的已无法实现。合肥某医药科技公司认为该第四期款项付款条件未能成就的原因系某药业南京公司不实施临床试验，故主张该第四期款项系其可得利益损失，某药业南京公司、某药业公司应连带赔偿其损失108万元。某药业南京公司提出反诉，主张合肥某医药科技公司未按照合同约定履行合同义务，其应当向某药业南京公司支付合同技术转让费用总额20%的违约金，请求判令合肥某医药科技公司支付违约金50万元。

　　【裁判结果】

　　合肥市中级人民法院经审理认为，合肥某医药科技公司在本案中将第四期合同款作为可得利益损失主张。根据法律规定和合同约定，在合肥某医药科技公司与某药业南京公司均有过错的情况下，被告某药业南京公司的违约后果应当是合肥某医药科技公司不退还已支付的合同款项。第四期款项的付款条件是获得生产批件和新药证书，而该条件并非合同履行必然能够成就的条件，故某药业南京公司能够预见到的因违约可能造成的损失应当为不退还已支付的款项，同时考虑到双方亦不存在实际已发生的损失，故对合肥某医药科技公司可得利益损失的主张，不予支持。因某药业南京公司对合同履行不能负主要责任，对其反诉请求亦不予支持。法院判决确认双方签订的《新药技术转让合同书》及补充协议书于2023年7月31日解除；驳回合肥某医药科技公司的诉讼请求；驳回某药业南京公司的反诉请求。宣判后，各方当事人均未上诉，案件已生效。