1.案件信息

　　原告：杭州某电器股份有限公司（简称某电器公司）

　　被告：潮州市某陶瓷厂（简称某陶瓷厂）、潮州市某智能科技有限公司（简称某科技公司）、吕某某、陈某某、吴某某

　　2.基本案情

　　原告某电器公司系“老板”商标专用权人，该商标核定使用商品为第11类厨房用排油烟机等。涉案五被告通过某陶瓷厂（陈某某经营的个体工商户）、某科技公司（股东为吕某某和吴某某夫妻二人）及其个人名义，以及诉讼中被陈某某和吕某某建议注销的广东某厨卫公司、吕某某作为唯一董事在香港注册的香港某厨卫公司等名义，在生产、销售的坐便器、花洒、水槽等卫浴产品上使用“老板”“老板卫浴”“www.老板卫浴.net”等标志，同时在企业名称、个人或公司账号名称、店铺名称中使用“老板”字样。原告某电器公司认为五被告的行为共同侵犯了其对“老板”商标享有的专用权，并构成不正当竞争，故起诉要求五被告停止侵权及不正当竞争行为，连带赔偿其经济损失500万元及合理支出29万元。北京知识产权法院经审理认为，五被告的行为构成商标侵权及不正当竞争，判令其停止侵权及不正当竞争行为，并连带赔偿原告某电器公司经济损失500万元及合理支出15万元。五被告不服提起上诉，北京市高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

　　3.裁判要旨

　　公司股东在诉讼期间未经依法清算即注销公司，且在注销时作出相应承诺的，对于注销前公司的侵权行为，作出承诺的股东应承担相应法律责任。

　　夫妻二人在婚姻关系存续期间共同出资成立的公司实施侵权行为，在夫妻之间没有财产分割证明或协议的情况下，可以视为公司股权主体具有实质单一性，进而按照一人有限责任公司的相关规定，由具有夫妻关系的股东对侵权之债与公司承担连带责任。

　　4.典型意义

　　作为企业的核心知识产权，商标既是企业市场竞争力的象征，更是区分商品和服务来源、积累商业信誉并在消费者中建立品牌认知的重要手段、载体和工具。保护商标权，是我国商标法的核心价值，也是知识产权保护的重要内容，对优化市场营商环境和维护公平竞争秩序具有重大意义。北京知识产权法院管辖北京市域内涉及驰名商标认定的一审民事案件以及其他二审商标民事案件。建院以来，共审理一、二审商标侵权案件3200余件。在此类案件的审判中，北京知识产权法院严格正确适用商标法律法规及司法解释，在个案中总结司法规则、统一裁判标准，始终坚持“严保护”的司法导向，不断加大对商标权的司法保护力度，有力打击了损害商标权人合法权益、危害市场公平竞争的各类商标侵权行为。

　　新技术、新业态的发展对商标权保护法律制度形成冲击。特别是在数字经济与商事主体形态多元化的时代背景下，商标侵权主体的隐蔽化、关联化特征日趋突出，如何正确理解立法本意和法律规定，准确认定形态翻新、关联复杂的商标侵权行为，使侵权链条上恶意实施侵权行为的各类主体均承担应有法律责任，对商标侵权行为形成有效震慑，是此类案件的审判中非常值得关注和研究的问题，本案在此方面作出有益探索，为商标侵权纠纷中共同侵权认定和侵权责任追究等司法疑难问题提供有效解决方案。

　　本案判决在正确认定商标侵权行为的基础上，通过穿透式裁判思维，通过股东责任穿透、连带责任扩张等制度“组合拳”，大幅提高商标侵权违法成本，有效遏制侵权主体不当利用法律制度设置侵权责任“防火墙”的隐蔽性、逃遁性全链条侵权行为。

　　一是通过股东责任穿透机制，破解“借壳侵权”的责任追究难题。公司法的基本理论认为，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。在包括商标侵权在内的知识产权侵权诉讼中，越来越多的侵权主体将公司法的上述基本理论作为规避侵权责任承担的盾牌，通过成立公司，甚至通过跨境、跨域成立公司的形式，为实际侵权人免除侵权责任提供“合法外壳”。本案判决适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定，明确股东在诉讼期间未经清算简易注销公司后的责任承担边界。广东某厨卫公司的股东陈某某、吕某某在本案诉讼期间实施简易注销，虽在形式上消灭了公司的主体资格，但判决通过上述二股东承诺书签署行为与债务承担承诺的关联性，穿透公司面纱，追究股东责任，有效遏制了实际侵权人通过恶意注销公司逃避债务的行业乱象，有效惩治利用设立公司并违法违规注销公司后实现“金蝉脱壳”的侵权行为。

　　二是明确夫妻公司视为一人公司的认定标准，完善财产混同的举证规则。在认定某科技公司的责任时，突破《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条的字面解释，基于夫妻共同持股，且夫妻双方并不存在财产分割事实的基础上，认定该公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，进而将该公司视为一人有限责任公司，并根据财产混同原则判令夫妻关系的二股东就涉案侵权行为与公司承担连带责任。判决所体现的通过股权同源推定财产混同的司法审查标准，能够有效打击通过复杂股权架构逃避责任承担的侵权行为。

　　三是构建关联主体共同侵权判定体系，精准打击产业化侵权链条。针对五被告跨地域、跨主体的协同侵权行为，该案采用“行为关联性+意思联络”的综合认定方法，既考察涉案公司之间的股权交叉、商标共用等事实，又通过被告之间的商标许可关系、线上线下联动销售等证据链条锁定共同侵权故意，判决思路对有效破解“生产-销售-品牌运营”全链条、分离式的共同侵权认定难题具有指引作用。

　　本案判决通过体系化运用公司法、商标法、民法典等多维制度工具，在商标侵权主体认定领域实现三大突破，即从单一主体向关联主体审查转变、从形式合规向实质违法判断升级、从独立责任向连带责任规制演进。这种裁判理念的革新，不仅强化了商标权的司法保护力度，更对构建知识产权严保护工作格局具有示范意义。