【案情与裁判】

　　油某公司等委托南宁新某公司开发“油易通商城”项目。双方在《开发服务合同》及《补充协议书》中约定，南宁新某公司在收到尾款后应交付“所有源代码”，且“不得加密封装”。项目上线并经终验后，油某公司以南宁新某公司未交付底层框架核心包源代码导致合同目的无法实现为由，起诉请求解除合同、返还全部开发费用并支付违约金。南宁新某公司辩称，其已依约交付了全部系统开发源代码，底层框架代码为其自有开发工具，非本项目开发成果，不应交付。法院判决认为，底层框架代码是开发方多年技术沉淀的成果，属于其通用性技术资产，并非为本项目量身定制，亦未嵌入项目特有的业务逻辑，若仅因承接一个定制项目即需无偿交付此类核心资产，将严重打击企业技术创新的积极性，违背软件行业的基本规律与知识产权保护原则。本案中，油某公司的合同目的在于获得一个可独立运行、维护和升级的在线交易平台，而非获取开发方的通用软件开发工具，南宁新某公司交付了符合约定的软件系统及源代码，合同目的已然实现，其未交付底层框架源代码不构成违约，判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　随着数字经济的蓬勃发展，定制化软件开发服务日益普遍，因源代码交付问题引发的计算机软件开发合同纠纷日益增多。司法实践中，“所有源代码”的约定常因语义模糊而产生重大分歧。本案精准界定了“软件项目应用源代码”与“通用底层框架源代码”的法律属性与合同义务边界，明确了在合同无明确约定的情况下，“通用底层框架源代码”不应属于源代码的交付范围。本案裁判既尊重了委托方对委托开发软件完整所有使用权的合理期待，又保护了开发方的核心技术资产，有效平衡了合同双方利益，维护了交易安全，激励创新，对于规范软件开发市场秩序、引导当事人明晰合同条款具有重要的社会指引作用。