【基本案情】
2004年5月，德某公司与车某公司签订合作合同书，德某公司委托车某公司生产新药（酮咯酸氨丁三醇）原料药，将原料药合成生产技术转交给车某公司使用。该合同约定了车某公司以成本价增加20%或30%的优惠价向德某公司供应原料药，并以对外销售额的5%向德某公司支付技术使用费，德某公司有权核查车某公司合同产品的成本、销售数量、销售额等内容，合同期限十年。2009年2月，涉案原料药《药品注册批件》获批后，车某公司开始生产原料药。2014年双方订立《补充合同》，延长合作期限五年。合同到期后，德某公司再次提出合作延期五年，车某公司未拒绝也未提出终止合同，仍继续生产涉案药品并续注《药品注册批件》等批件，双方继续发生供货交易。从德某公司采购情况看，涉案原料药采购价格从2009年至2015年期间的4000-6000元/kg上涨至2017年之后的25000元/kg。2023年5月，德某公司向车某公司发函，要求其提供涉案药品成本价核算账目、涉案药品销售统计表等，以便按合同条款核算定价及计算提成，车某公司未予回复。故德某公司诉至法院，要求车某公司返还、赔偿超出合同约定采购金额的损失3670余万元并支付相应利息。
【裁判内容】
法院认为，涉案合作合同书系兼具技术合作与买卖性质的复合型合同。双方合作期间届满后，车某公司仍使用德某公司技术，继续生产涉案原料药并续注相关批件，双方亦继续发生供货交易，故双方以实际行为继续履行原合同主要权利义务，原合同约定内容对双方继续有效，履行期限为不定期合同，双方均应当按约履行合同义务。根据在案证据，车某公司涉案原料药生产成本并未发生较大变化，但其以远超合同约定的成本价格向德某公司销售涉案药品，构成违约，亦违背了诚实信用原则。故法院判决车某公司赔偿德某公司多支付的货款共计3200余万元及相应利息。
【典型意义】
科技成果转化是科技创新和产业创新融合的有效途径，是激励研发投入、激活技术价值的关键环节。本案系原料药技术合作领域司法裁判促推技术成果转化，保护守约创新方合法利益的典型案例。法院合理认定技术合作中双方的权利义务关系，对技术被许可方在成果转化合同履行中恶意抬高供应价格、长期攫取巨额技术增值收益的违约背信行为作出否定性评价。本案判决体现了倡导诚信、信守契约的鲜明司法导向，不仅稳定技术合作双方的履约预期，也打消创新者在技术转化合作中的顾虑，有利于推动构建公平透明的技术交易秩序，对营造鼓励创新、促进成果高效转化的法治化环境具有重要意义。
