裁判要旨

　　技术合作开发合同终止后，合作方的技术保密义务应合理界定为不得披露、使用合作期间技术提供方的技术秘密。技术提供方出于保密需要以“一刀切”的方式约定合同终止后合作方在一定期限内绝对禁止从事合作产品研发的，应认定为限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方类似技术或者与其竞争的技术，属于民法典第八百五十条规定的“非法垄断技术”合同无效情形。

　　案情简介

　　2018年10月，某瑞公司与某大公司签订《某合作框架协议》，约定：基于某大公司已有某原料药小试工艺、分析方法，某瑞公司有能力参与解决某产品生产过程中光反应放大并产物的分离纯化方法，双方经协商以某项目作为合作标的，共同投入，共同开发。其中保密义务条款约定“双方由于各种原因终止该项目合作，某瑞公司十年内不得开发该产品及披露该项目技术机密”。2019年5月至2019年6月，各方在中科院理化所进行实验室小试工艺交接，并签署了《交接报告》。

　　2021年3月，某瑞公司认为，某大公司交接的某技术不可行，提出终止合同并欲另行组织研发，遂起诉请求确认上述保密条款中关于“某瑞公司十年内不得开发该产品”的约定无效。

　　法院审理

　　深圳市福田区人民法院一审认为，上述条款属于合同清理条款，并不因合同的权利义务关系终止而自动丧失其效力。同时，上述条款的效力只是发生在本案合同当事人之间，既不影响、也不限制社会上其他个人和组织对相关新产品新技术的开发。因此，确认上述约定条款有效，并不会导致某大公司对该技术的垄断，妨碍技术进步。某瑞公司请求确认上述约定无效，并不属《中华人民共和国民法典》第八百五十条规定之“非法垄断技术”情形，一审法院不予支持。判决：确认“双方由于各种原因终止该项目合作，某瑞公司十年内不得开发该产品及披露该项目技术机密”条款有效。

　　市中级法院二审认为，根据双方合同性质和目的，保密条款旨在限制某瑞公司一方在合同终止后，不得使用、披露合作期间获取的某大公司的技术秘密，故合同条款表述的“某瑞公司不得开发该产品”应合理解释为不得使用合作期间获取的某大公司的技术秘密进行开发某产品，而不宜按字面文义机械理解为某瑞公司一概不得研发该产品。在此解释基础上，二审确认争议条款有效。二审法院同时指出，合同效力具有相对性，且《中华人民共和国民法典》第八百五十条规定的“非法垄断技术”条款具有公法属性，其适用对象当然包括合同主体在内。故二审法院驳回上诉，维持原判。

　　典型意义

　　生物医药行业具有研发周期长、资金投入大，技术门槛高、风险与收益并存等特点，是实施创新驱动发展战略的重大产业和发展新质生产力的重要体现和发展领域。在生物医药技术合作领域，技术方为保护其技术秘密，且避免双方产生潜在技术争议，通常会采用“一刀切”的方式，约定合同相对方在合作终止后的一定期限内绝对禁止从事合作产品的研发和生产。本案从合同性质和目的角度，结合体系解释方法，对“一刀切”的保密条款予以合理解释，既强调合作主体对技术提供方的技术秘密负有保密义务，同时又肯定合同终止后合作方在不侵害对方技术秘密前提下有权另行组织研发。通过对合同条款的合理解释，准确地界定合作主体的保密义务范围，排除技术方通过合同约定非法限制合作方从其他来源获得与技术提供方类似技术或者与其竞争的技术，有助于相关市场主体依法公平参与研发竞争，共促行业技术进步。