【裁判要旨】

　　非法获取持有型侵犯商业秘密犯罪中权利人的损失数额，可以通过评估涉案商业秘密的虚拟许可使用费予以认定，并根据个案中权利人实施涉案商业秘密的实际情况，结合科学性、合理性原则选择最优评估方式。涉及前沿芯片技术秘密的，可通过自研模块的研发成本进行评估，评估时应以规范、完整的财务凭证为依据，并坚持存疑有利于被告人的原则，仅计算与研发直接相关的费用。

　　【基本案情】

　　两被害单位绍兴某科技公司、上海某科技公司系母子公司，共同从事人工智能芯片的研发及销售，并于2020年研发完成涉案芯片项目。该项目芯片由多模块组成，其中涉案两项技术系自研模块，是实现芯片功能的关键技术。经鉴定，该两项技术信息在案发前不为公众所知悉。同时，被害单位通过对服务器设置物理隔离、控制网络访问及数据传输、制定保密工作制度、签署保密协议等，对涉案技术信息采取了相应保密措施。

　　被告人郭某原系被害单位创始人，并担任被害单位首席运营官，负责涉案项目的芯片研发相关工作，曾与被害单位签订保密协议。2022年9月至11月，被告人郭某为在后续与公司谈判时增加筹码和话语权，并便于离职后继续使用相关数据，擅自将包括涉案两项技术信息在内的大量保密数据非法复制、传输至本地电脑后上传至其个人网盘。经鉴定，被告人郭某上传至其个人存储空间的文件中所包含代码与涉案技术信息代码具有同一性。经评估，涉案两项技术信息的合理许可使用费为人民币231万元。

　　【裁判结果】

　　浦东法院经审理认为，本案涉及非法获取持有型侵犯商业秘密犯罪，该类犯罪中权利人的损失数额可以根据该项商业秘密的合理许可使用费确定。实践中，侵犯商业秘密犯罪行为所造成损失数额的评估计算，应当根据个案中权利人实施涉案商业秘密的实际情况，结合有利于被告人的原则予以综合考虑。一般而言，商业秘密评估方式包括成本法、收益法、市场法三种。经查，本案中，一方面，涉案商业秘密所涉产品在案发时的销售时间较短、销售数量较少，且均为特殊时期流片投产，属于非正常生产、销售状态，相关销售数据不具备收益法和市场法的适用条件，故本案商业秘密价值评估鉴定未采用这两种评估方式。另一方面，被害单位对于涉案商业秘密所涉研发支出能够提供规范、完整的记账凭证和原始凭证，故本案采用成本法评估涉案商业秘密价值更为科学、合理。同时，本案评估鉴定仅涉及两被害单位的自研模块，并经过核查将相关费用予以剔除和调整，已作了有利于被告人的认定。法院认定，被告人以盗窃手段获取被害单位的商业秘密，给被害单位造成的损失共计231万元，情节严重，其行为已构成侵犯商业秘密罪。据此，判处被告人有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金人民币十万元。

　　一审判决后，被告人未上诉、公诉机关未抗诉，判决现已生效。

　　【典型意义】

　　该案系全国首例人工智能芯片领域侵犯商业秘密刑事案件，被害单位从事人工智能芯片的研发及销售，涉案技术信息系其核心资产。本案邀请案件所涉的芯片领域专家陪审员组成合议庭精心审理，并在2024年“4·26”世界知识产权日宣传周期间进行开庭审理并当庭宣判。本案被告人作为被害单位联合创始人和股东，其侵权行为不仅给作为初创科技企业的被害单位造成极大不利影响，更对芯片行业的安全发展造成危害。本案在制止、打击犯罪的基础上，推动被害单位与被告人一揽子解决股权争议，助力被害单位尽快实现企业重整、恢复正常经营，有力保障了芯片行业的健康有序发展。